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文章出处:未知 人气:发表时间:2022-06-12

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本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1.2022年6月10日,天马微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“深天马”)收到股东中航技国际控股有限公司(以下简称“AVIC国际”)通知,AVIC国际拟通过非公开协议方式向其全资子公司AVIC国际实业转让公司股份172,097,332股,占公司现有总股本的7.00%。

2.本协议转让完成后,AVIC国际将不再持有公司股份,AVIC国际实业将持有公司股份172,097,332股,占公司现有总股本的7.00%。公司控股股东、实际控制人控制的公司股份未发生变化。

3.本次股份转让为同一实际控制人控制下的不同主体之间的转让,不涉及增持或减持或要约收购。

4.本次股权变更尚需中国航空工业集团公司(以下简称“航空工业集团公司”)的批准和深交所的合规性审核,且股份过户登记手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成,因此存在一定的不确定性。投资者应注意投资风险。

AVIC国际与AVIC国际实业于2022年6月10日就本次股权转让签署《中国航空技术国际控股有限公司与中航国际实业控股有限公司关于天马微电子股份有限公司之股份转让协议》,AVIC国际实业根据股权转让协议受让AVIC国际直接持有的公司7.00%的股份。本次股权转让的受让方AVIC国际实业是转让方的全资子公司,均为国有股东。该交易为非公开协议转让。

2022年5月31日,受让方AVIC国际工业的唯一股东AVIC国际做出股东决议,批准本次交易。

本次权益变动尚需航空工业集团的批准和深交所的合规性审核,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

本次权益变动前后,AVIC国际及其一致行动人持有的公司股份及表决权未发生变化,控股股东及实际控制人未发生变化。

1)截至本协议签署日,AVIC国际直接持有深圳天马无限售条件流通a股股份172,097,332股,占深圳天马现有股份总数的7.00%。AVIC国际同意根据本协议约定的条款向AVIC国际实业转让其持有的深圳天马172,097,332股无限流通a股股份,占深圳天马现有股份总数的7.00%。AVIC国际实业同意根据本协议约定的条款和条件接受AVIC国际转让的目标股份。本次交易完成后目标股份享有的所有附带权利,包括本协议交割日之后目标股份产生的任何股息、红利、股权、衍生股份、报酬或其他孳息,应随目标股份的转让一并转移至AVIC国际实业名下。AVIC国际工业公司不需要为此支付任何额外的费用。

2)在本协议签署日至本次交易完成日期间,若深圳天马发生任何送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项。转让股份的数量将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行相应调整,即转让的目标股份包括这些新增股份。

1)根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定,本次股份转让是以整合国有资源、重组资产为目的,在国有股东之间进行的,上市公司国有权益并未因此而减少。因此,股份转让价格可以根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理市盈率等因素合理确定。双方确认,该股份的转让价格是根据

2)本协议签署日至本次交易完成日期间,如有除权、除息,如分红派息、送股、资本公积转增股本等。转让价格将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行调整。

3)协议双方确认,AVIC国际实业应在本协议签署之日起5个工作日内将股份转让价款的30%作为保证金支付至AVIC国际指定的银行账户。AVIC国际应在标的股份转让前将股份转让款支付至AVIC国际指定的银行账户。上述保证金将在AVIC国际实业根据本协议支付股份转让款时自动转为股份转让款的一部分。

1)自AVIC国际收到全部标的股份转让款之日起30个工作日内,协议双方应在中国登记结算公司深圳分公司办理标的股份过户手续,将标的股份过户至AVIC国际实业名下。标的股份过户手续完成,即表示本次交易完成。

2)若根据本协议完成股份转让,则在过渡期内,标的股份产生的盈利或亏损由AVIC国际实业享有或承担。

3)如深天马存在本次交易完成日前披露之外的债权、债务和责任(包括民事、刑事、行政等责任和/或义务,以及潜在的债务、责任和义务),将按照相关法律法规和监管规定处理,与AVIC国际实业无关。

1)本次交易标的为深天马股份,不涉及标的公司职工安置。本次交易完成后,原被目标公司聘用的员工将继续被目标公司聘用。

2)本次交易标的为深天马股份,不涉及标的公司债权债务的转让或处置。本次交易完成后,原由目标公司承担的债权债务仍由目标公司享有和承担。

本协议在AVIC国际和AVIC国际工业的法定代表人或授权代表签字/盖章并加盖公章后成立,在航空工业集团批准本次交易后生效。

涉及信息披露义务人披露简式权益变动报告书等事项时,公司将同时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网。公司所有信息以上述指定媒体发布的信息为准。请投资者注意投资风险。

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